一、划分标准

在中小有限公司中，除非矛盾不可调和或者公司急需资金周转时，股东之间一般缺少催缴的主动性；另外，作为催缴的董事是由股东兼任或任命的，也缺乏催缴的动力，特别是催缴大股东。笔者认为，催缴失权制度属于内部人监督，其对股东的杀伤力明显不如由外部人监督的“出资加速到期条款”和“穿透条款”。

二、出资加速到期条款

1.含义

是指让出资期限尚未届满的股东提前缴纳出资的制度。加速到期本质上对公司、股东及债权人利益的平衡。

2.新《公司法》实施前的加速到期制度

新《公司法》实施前，通常，在“破产”或者“公司解散”时才可要求股东提前出资。

在其他情况下，法律更倾向于保护股东的出资期限利益。公司债权人不能证明公司无财产可供执行且已具备破产原因的，或者全体股东一致同意缩短出资期限的，公司及公司债权人就不能要求股东提前出资。

对于债权人而言，由于许多公司设置了十几年或几十年的出资期限，在股东享有出资期限利益的情况下，公司债权人在短时间内很难实现债权。

对于股东而言，出资期限过长和注册资本虚高，对公司的发展不一定有实质性帮助，但对带给股东的风险却是实实在在的，甚至背负终身都无法还清的巨额债务。

3.新《公司法》实施后的加速到期制度

只要公司出现不能清偿到期债务时，公司或者公司债权人均有权要求股东立即缴纳出资。目前，可主张股东出资加速到期的情形如下：

1）“破产”加速到期

①适用条件：公司符合破产条件+法院受理破产申请+股东尚未履行出资义务。

②权利主体：管理人，有权要求股东提前出资。

2）“公司解散”加速到期

①适用条件：公司解散+股东尚未出资。

②权利主体：公司，将未缴纳的出资作为清算财产。

公司债权人，要求股东和设立时的股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带责任     。    

3）“不能清偿债务”加速到期

①适用条件：公司不能清偿到期债务。

②权利主体：公司及公司债权人，有权要求股东提前出资。

三、穿透条款

穿透条款，是指股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情况。

穿透条款下，股东如果不注重公司的合规经营或者滥用法人独立地位逃避债务的，就可能要对公司的债务承担连带责任，更甚者，其名下的其他公司也须共同偿还债务。

1）一人公司

通常，证明“存在”比“不存在”容易。但在一人公司人格否认案件中，股东要做的是证明“不存在”财产混同，对股东明显不利。如果设立一人公司，请务必做好合规经营，严格区分公司和个人的财产。不然，就找一个合作伙伴一起经营。

2）横向穿透

股东控制的多家公司之间具有财务混同、业务混同、人员混同、场地混同、资产归属、利用关联关系逃避债务等情形的，会被视为各公司之间边界不清，丧失了法人独立人格，沦为实际控制人的工具，要求各公司相互承担连带责任。

3）纵向穿透

比如，股东和公司之间在业务、财产、住所、以及员工特别是财务人员上出现混同，难以区分的，债权人有权邀请股东对公司债务承担连带责任。